项羽大败秦军，诸侯见到项羽都不敢抬头，统统低头，屏气肃立，不臣服，于是项羽成为诸侯王。
王离兵败，章邯驻扎在棘原，收拾王离败兵，项羽驻章南。王离军大败，震惊秦国朝野，二世食不甘味，寝不能睡。责问章邯怎么回事，秦军精锐却打不过曾经是章邯手下败将的楚军。章邯派司马欣到咸阳向二世奏明事情原委。
司马欣到咸阳的消息被赵高知道了，赵高怕司马欣说出他不要章邯领兵的事情，便找理由敷衍司马欣。暗中派死士准备刺杀司马欣。司马欣一连在司马门呆了三天，赵高却不见他，他立感不妙，一天入夜时分，突然有一蒙面人找到司马欣，对司马欣说:“将军快走，赵高要诛杀将军，赵高已经准备发动政变，诛杀二世，立子缨为王。”
司马欣大惊，心中充满疑惑，问到:“你是何人，为何帮我？”
“我是何人并不重要，只因为看不惯赵高专权，滥杀辜，章邯将军，大秦的中兴之臣，我不想看到他屈死小人之手，望他好自为之。”说完，蒙面人转身离去。司马欣立即从小路逃走。司马欣刚走，赵高派的杀手就到了，所幸他走的及时。
王离战败，同时沛公也已经攻下南阳，赵高知道秦王朝大势已去，赵高便暗中与沛公来往，想和沛公平分关中，在关中称王，赵高已经有杀二世之心。
司马欣逃回章邯处，把经过跟章邯说了一遍，最后他说:“将军现在处境极其不妙，败了将军会被问罪，胜了功高震主，赵高会杀你，将军你现在已经路可走，不如投降项羽。”
“可是我杀了项羽的叔父项梁，项羽能容得下我吗？”